創(chuàng )業(yè)有一百種死法。*令人惋惜的，是公司并非死于外部競爭環(huán)境，而是死在內部的問(wèn)題上。其中*基礎但又*需要及早解決的，是股權分配的問(wèn)題。這是一篇反思創(chuàng )業(yè)過(guò)程中種種問(wèn)題的文章，其中以股權分配為重點(diǎn)。作者是蔡聰，文章*發(fā)于分享資本的官方微信訂閱號。
慘痛的教訓
*近，我把我創(chuàng )辦的互聯(lián)網(wǎng)公司的控股權以遠低于自己預期價(jià)格出售了，結束了我*次失敗的創(chuàng )業(yè)。創(chuàng )業(yè)是一個(gè)團體運動(dòng)，我完全理解初創(chuàng )企業(yè)*重要就是組建一個(gè) 有強大執行力的團隊。記得當初創(chuàng )業(yè)時(shí)我信心滿(mǎn)滿(mǎn)，期權、股權激勵更是我再精通不過(guò)的事情了。然而，結果我沒(méi)有等到需要用到期權、股權對員工激勵的時(shí)候，我 已經(jīng)徹底潰敗了。其實(shí)失敗在一開(kāi)始就已經(jīng)注定，不是商業(yè)模式不符合邏輯、不是行業(yè)不行、不是競爭太激烈，而是*初的股權安排就決定我的團隊和公司走不遠。
創(chuàng )業(yè)初期，我和我的其他兩名合伙人共同出資成立公司，我占 34%，其他兩人分別是 33%，33%。大家原本決定一起創(chuàng )業(yè)，結果兩位合伙人都是兼職，一直沒(méi)到位，成了缺位持股人或者可以稱(chēng)為 “free riders”。剛開(kāi)始覺(jué)得不應斤斤計較，但不公平的分配漸漸消磨了我的積極性，我感覺(jué)我自己還是在為別人打工而且是領(lǐng)著(zhù)打了折的薪水。后來(lái)我協(xié)商買(mǎi)了他 們的股權，公司也因此失去了基本的技術(shù)支持。所幸的是沒(méi)有影響到我和兩位合伙人的友誼。
很快我找了一名做技術(shù)的新合伙人加入，可能因為迫切 需要技術(shù)支持，我再犯了同一個(gè)嚴重的錯誤：過(guò)早的把股權送出去。合作沒(méi)多久我給新合伙人贈送了 15%的股權。隨后證明這是一個(gè)完全不能勝任而且邏輯思維很差的人。公司發(fā)展初期股權一文不值，這股權對他一點(diǎn)激勵都沒(méi)有，更糟糕的是我還要付給他遠比他 提供的價(jià)值高的薪水！*后我不得不解雇他，當要回購他的股權時(shí)，他居然還獅子大開(kāi)口！
團隊失敗是創(chuàng )業(yè)的三大殺手之一
兩次糟糕 的股權分配直接導致我第一次創(chuàng )業(yè)的失敗。CB Insights 統計了 101 個(gè)失敗新創(chuàng )公司自己填寫(xiě)的 " 驗尸報告 " 后，得出了 20 個(gè)創(chuàng )業(yè)失敗*常見(jiàn)的原因。其中盈利模式的錯誤設計，產(chǎn)品無(wú)實(shí)質(zhì)需求（42%），現金流的管理不善（29%），團隊問(wèn)題（23%），是創(chuàng )業(yè)失敗的三大殺手。
屌絲創(chuàng )業(yè)如何維系強大執行團隊——白手起家的動(dòng)態(tài)股權分配機制
初創(chuàng )團隊的股權分配機制應該是動(dòng)態(tài)的
對創(chuàng )業(yè)合伙人來(lái)說(shuō)，如何分配利益是非常尷尬但不得不面對的難題。人與人的合作關(guān)系是微妙而脆弱的，創(chuàng )業(yè)合伙人關(guān)系維護不好，利益分配不公，是初創(chuàng )企業(yè)的*常 見(jiàn)殺手之一。創(chuàng )業(yè)就像在烘培一個(gè)大蛋糕，過(guò)早的切蛋糕，過(guò)晚的切蛋糕都吃不到又大又好的蛋糕。切錯蛋糕導致失敗我自己親身經(jīng)歷過(guò)，也聽(tīng)過(guò)身邊無(wú)數的創(chuàng )業(yè)小 伙伴跟我訴說(shuō)過(guò)。從那以后我就一直在思考這個(gè)問(wèn)題：如果我再次創(chuàng )業(yè)，究竟怎樣的股權分配機制才能讓幾個(gè)不甘平庸、志同道合的創(chuàng )業(yè)合伙人的斗志、激情、信任 得以維系？
靜態(tài)的股權分配機制中，利益分配格局一成不變，無(wú)法適應初創(chuàng )團隊面臨的快速變化復雜的環(huán)境的。當一個(gè) Idea 被提出來(lái)，一輪 Brain Storm 后，大家都頭腦發(fā)熱，雄心勃勃，要顛覆這個(gè)，要顛覆那個(gè)，一起干一番大事業(yè)。然而，每個(gè)人的資源、能力、決心都不一樣，想法也可能慢慢發(fā)生變化，有人愿意 加入，有人想打退堂鼓……要適應這變化的環(huán)境，初創(chuàng )團隊的股權分配與激勵機制必須是動(dòng)態(tài)的。哈佛大學(xué)教授諾瓦瑟曼在其著(zhù)作《創(chuàng )始人的窘境》談到糟糕的靜態(tài) 的股權分配帶來(lái)的風(fēng)險，也強調了動(dòng)態(tài)分配的重要性。
分享投資主要投資早期項目，我們每天都收到來(lái)自全國各地的創(chuàng )業(yè)者發(fā)來(lái)的商業(yè)計劃書(shū)，和約 見(jiàn)我們感興趣的團隊，遺憾的是至今為止我從未見(jiàn)過(guò)一個(gè)團隊運用 “動(dòng)態(tài)” 的方式來(lái)分配股權。投資這樣的初創(chuàng )團隊，投資經(jīng)理基本沒(méi)有評估那 23%的失敗率，也無(wú)法評估。有個(gè)別投資經(jīng)理更是參與進(jìn)去組團隊的工作，給的也還是靜態(tài)的解決方案。這樣做法無(wú)疑是把那 23%的失敗率提高更高的水平。
怎樣才算好的初創(chuàng )團隊股權分配機制？
1. 公平、公平、公平：不患寡而患不公，公平的對待所有相信你的人，不管是發(fā)起合伙人還是后來(lái)加入的合伙人，還是已經(jīng)離去的合伙人，讓其得其所應得。
2. 可進(jìn)可退：讓有能力的人隨時(shí)可進(jìn)，讓想撤退的人隨時(shí)可退，讓不合適人隨能夠下崗，建立一個(gè)開(kāi)放的團隊。問(wèn)渠哪得清如許，為有源頭活水來(lái)；
3. 體現各個(gè)要素的價(jià)值和重要性：不僅僅是錢(qián)，還有時(shí)間、專(zhuān)利技術(shù)、人脈……屌絲創(chuàng )業(yè)團隊往往是十八般武藝樣樣俱全，就是木有錢(qián)。體現量化各個(gè)要素的價(jià)值才能鼓勵成員為公司帶來(lái)更多資源，越是稀缺和重要的資源給他越高的權重；
4. 體現階段性的成果：公司達到一個(gè)里程碑后，創(chuàng )業(yè)的風(fēng)險有所減少，合伙人前期所冒的風(fēng)險要體現出來(lái)，股權獎勵到位；
5. 設有回購機制：能解決缺位持股人的問(wèn)題（持有股權但不參與公司運營(yíng)管理的人），投資者并不愿意看到公司有太多的卻為持股人；
6. 具有可操作性，不能過(guò)于復雜；
7. 契約化，合法化，不會(huì )引起不必要的費用（例如公證費、稅金）。
循著(zhù)這個(gè)指導思想，我閱讀了大量書(shū)籍和文章，希望能尋找有實(shí)戰指導意義的案例。然而大多數文章不是只是進(jìn)行理論上的探討，就是只適用于一些已經(jīng)上了軌道的公 司。鮮有專(zhuān)門(mén)為初創(chuàng )公司設計的，尤其是缺乏資金的屌絲創(chuàng )業(yè)團隊。直到*近我看到這本由 Mike Moyer 寫(xiě)的電子書(shū)《切蛋糕——創(chuàng )業(yè)公司如何確立動(dòng)態(tài)股權分配機制》。
這題目一下吸引住我，“動(dòng)態(tài)” 正是我想要的。這書(shū)的作者大部分生涯都在創(chuàng )業(yè)，這書(shū)是經(jīng)過(guò)多次失敗創(chuàng )業(yè)總結出來(lái)的寶貴實(shí)踐經(jīng)驗。這本書(shū)我很快就讀完，作為一個(gè)財務(wù)專(zhuān)業(yè)的投資者和有實(shí)戰經(jīng) 驗的創(chuàng )業(yè)者，我很容易理解和掌握其動(dòng)態(tài)分配的核心思想。在他的基礎上我結合中國的創(chuàng )業(yè)環(huán)境，工商法律制度提出一套致力于公平公正分配股權的規則供廣大的創(chuàng ) 業(yè)者參考。
來(lái)點(diǎn)具體的：創(chuàng )業(yè)合伙人基金
“創(chuàng )業(yè)合伙人基金” 并不是一個(gè)法律上的實(shí)體，它實(shí)際上是一套建立在信任的基礎上共同創(chuàng )業(yè)共享成果的契約和規則。是有法律效力的 “合作協(xié)議”。根據協(xié)議規則動(dòng)態(tài)的記錄合伙人貢獻，確定分配公司的股權的比例。確定分配比例比起立即分配那一文不值的公司股權更加有意義。用 “創(chuàng )業(yè)合伙人基金” 執行動(dòng)態(tài)股權分配前要確定以下幾個(gè)重要問(wèn)題：
1. 指定一個(gè)合伙人領(lǐng)導
合伙人領(lǐng)導負責管理創(chuàng )業(yè)合伙人基 金，記錄貢獻，計算比例，主持股權分配，提議吸收新合伙人以及清理不合適的合伙人。他也是公司全部股權的持有者，直到分配股權的那一刻。創(chuàng )業(yè)開(kāi)始，我建議 不注冊公司就盡量不要注冊，注冊一家公司會(huì )引起很多的管理成本。但很多情況下，例如注冊域名、申請專(zhuān)利、簽訂合約等需要用到公司實(shí)體，都迫不得已要注冊一 家公司。這公司注冊下來(lái)不往里面注資實(shí)際上是價(jià)值接近于零，就讓合伙人領(lǐng)導名義上暫時(shí)持著(zhù)其股權吧。
2. 跟蹤各合伙人貢獻的相對價(jià)值
每 一個(gè)合伙人的每一項付出都有其價(jià)值。團隊必須之前就協(xié)商好如何評估各種要素的"實(shí)際價(jià)值"和"理論價(jià)值"并且始終如一的踐行它。"實(shí)際價(jià)值” 可以理解為該要素的市場(chǎng)價(jià)，而 “理論價(jià)值” 是經(jīng)過(guò)對 “實(shí)際價(jià)值” 進(jìn)行調整后，真正用于計算股權分配比例的主要依據。團隊可以根據實(shí)際情況制定和調整自己的理論價(jià)值的調整原則，只要一視同仁，公平就可以。以下理論價(jià)值計 算方法供大家參考：
合伙人工作時(shí)間
考慮合伙人失去的機會(huì )成本，原來(lái)同類(lèi)工作的工資水平，市場(chǎng)薪資水平，大家一起商定每個(gè)合伙 人應得的薪金水平。以該水平的 2 倍作為每日工資的理論價(jià)值�？梢悦恐芴钜淮� time sheet，統計一次工作時(shí)間，精確到半日。如果該合伙人從公司領(lǐng)取了部分薪水，那么需要扣除已領(lǐng)取的薪水后 X 2。為什么要 2 倍計算？因為創(chuàng )業(yè)企業(yè)開(kāi)銷(xiāo)*大的往往就是工資，鼓勵大家都只拿維持基本生活所需的工資，少拿工資。為什么要精確到半日？創(chuàng )業(yè)*大的好處就是自由，能靈活的 安排自己作息時(shí)間，而不一定像打工仔一樣周一到周五，朝九晚六。主張 work hard，play hard。工作的時(shí)候講究高效飽和，累了效率低時(shí)或暫時(shí)無(wú)事可干，主動(dòng)請假開(kāi)開(kāi)心心去玩，放松一下，不計入理論價(jià)值便是公平。更重要是確保計創(chuàng )業(yè)合伙人基 金的工作時(shí)間都是有實(shí)實(shí)在在的價(jià)值。
合伙人投入現金
資金是創(chuàng )業(yè)企業(yè)*缺乏的要素，承擔的風(fēng)險很高，任何一個(gè)創(chuàng )業(yè)合伙人投入資 金都應該按照 4 倍算入理論價(jià)值；如果合伙人又領(lǐng)取工資，但有投入現金，則領(lǐng)取工資的部分按照 2 倍，多投入的現金才按照 4 倍。公司盡量不要保留閑置的現金。剛剛夠花就好。因此合伙人只能投入剛剛夠花的現金或者即將會(huì )花完的現金。只有這樣的現金才能按照 4 倍作價(jià)。多出的部分退回去給合伙人。因此，要支付費用（例如購買(mǎi)設備，支付工資）時(shí)，由合伙人即時(shí)支付，是一個(gè)不錯的方式，付完馬上作為其投入的現金計算 理論價(jià)值。按需投入現金，公司就是 0 閑置現金。
缺位合伙人投入現金
缺位合伙人指不參與經(jīng)營(yíng)管理只出資的創(chuàng )業(yè)合伙人。把這 些夢(mèng)想贊助者視為創(chuàng )業(yè)合伙人，讓他們也了解你們未來(lái)是用什么規則報答他們的貢獻，公平的對待他們，可以讓這個(gè)機制具有初始的對外融資能力�！�3F 眾籌”（3F 指 Families，Friends，” Fools”）方式投入的現金，我建議按 2 倍計算計入理論價(jià)值。你也許會(huì )問(wèn)為什么區別合伙人和缺位合伙人投入的現金呢？因為兩者冒的風(fēng)險是不一樣的，而且未來(lái)分配股權時(shí)過(guò)多的缺位持股人，對公司的 發(fā)展和后續融資有不利的影響。（注意：這當中不包括那些土豪 “天使投資人”。那遵循另外一套游戲規則，此處略。）
物資及設備
如果是使得個(gè)人辦公更加便利。例如，紙筆、個(gè)人電腦、手機，不要算。不創(chuàng )業(yè)也本來(lái)需要購買(mǎi)��；如果是公司運營(yíng)所需特定的物資和設備，合伙人特意購買(mǎi)的視同投入現金；合伙人本來(lái)就有的，按照市價(jià)或者轉售價(jià)直接計入；
人脈資源
只考慮為企業(yè)帶來(lái)實(shí)實(shí)在在價(jià)值的人脈資源，如果是對銷(xiāo)售有用，算一個(gè)提成金額 2 倍作價(jià)；若談成一筆投資，直接算一個(gè)中間人提成 2 倍作價(jià)。
創(chuàng )業(yè)前的知識產(chǎn)權等其他因素
團隊協(xié)商一個(gè)價(jià)格吧。但不要浪費時(shí)間去討論 “Idea”、“點(diǎn)子” 怎么作價(jià)，這些沒(méi)有團隊一文不值。
3. 階段性分配實(shí)質(zhì)股權
達到階段性的成果，團隊就應該根據每個(gè)合伙人的理論價(jià)值的貢獻計算出股權分配比例，賦予階段性實(shí)質(zhì)的股權以及吸收新創(chuàng )業(yè)合伙人。到了 “切蛋糕” 的時(shí)候了！若沒(méi)有 “創(chuàng )業(yè)合伙人基金” 的話(huà)，這是一個(gè)*尷尬的時(shí)候�？傆腥藭�(huì )覺(jué)得吃虧，即使勉強接受，滿(mǎn)腹牢騷的合伙人一定會(huì )動(dòng)搖了團隊信任的基礎，戰斗力也就下降。分配股權有多種方法，篇幅 有限我只例舉一種方法：
ABC 公司三個(gè)創(chuàng )業(yè)合伙：張三、李四、陳五。經(jīng)過(guò)半年的經(jīng)營(yíng)，產(chǎn)品已經(jīng)開(kāi)發(fā)完成，內部測試大家都很滿(mǎn)意，驗證了原來(lái)大家的產(chǎn)品設計是有可行性的，產(chǎn)品開(kāi)發(fā)的風(fēng)險 大大的減少。然而創(chuàng )業(yè)到這里只是取得一個(gè)小小的成果，離創(chuàng )業(yè)成功還十分遙遠。大家都覺(jué)得下一階段應該引入更多的合伙人，尤其是懂得營(yíng)銷(xiāo)的合伙人。但是新加 入的合伙人面臨的風(fēng)險已經(jīng)有所減少，如果與三個(gè)老合伙人用同樣的規則累積理論價(jià)值的話(huà)，對前期合伙人是不公平的。于是三個(gè)創(chuàng )業(yè)合伙人，用 “股權分割” 的方法來(lái)體現他們所冒的風(fēng)險。他們按照三人的理論價(jià)值計算了股權分配：60%，30%，10%。三人去做了工商變更，三人認繳金額修改為 6 萬(wàn)，3 萬(wàn)，1 萬(wàn)。章程約定無(wú)須立即實(shí)繳。從這以后，三位的合伙人正式轉為公司的股東，三人名義上占有公司 100%的股權。
才 第一階段的股權分配 后，團隊認為，公司目前只完成了 1/10 的目標，他們決定新加入的合伙人與三位老合伙人，將重新計算和累積理論價(jià)值，而這理論價(jià)值決定分配 90%的股權，也就是說(shuō)，團隊把公司 10%的股權分割出來(lái)給了這三位*早期的合伙人。而 90%的股權按照什么比例分配仍然未定，這對于老合伙人和新加入的合伙人仍有很好的激勵作用。
等待取得第二個(gè)階段性成果，再重新計算一下，然后就知道做工商變更時(shí)應該為那些合伙人增加認繳金額。 （盡量做成增資，而不是轉讓老股，免得帶來(lái)稅收的麻煩。不清楚怎么操作？關(guān)注我們的訂閱號，加我微信吧，有機會(huì )詳細講。）
第三階段，第四階段的階段性分配以此類(lèi)推，直到公司把絕大多數的股權都分割完，合伙人基金便可以功成身退，接上的是核心員工的股權 / 期權激勵計劃。
4. 創(chuàng )業(yè)合伙人退出機制
有人進(jìn)來(lái)，總有人因為各種各樣的原因退出或被退出。公平的對待退出的合伙人，與公平的對待繼續奮斗的合伙人一樣重要。好的 “創(chuàng )業(yè)合伙人基金” 必須有 “退出機制” “回購機制” 和 “回購后保障機制”。根據合伙人退出的原因，制定不同的對待方式，以下供參考：
合伙人主動(dòng)辭職
將其理論價(jià)值調整為按照實(shí)際價(jià)值（不乘以倍數的價(jià)值）保留創(chuàng )業(yè)合伙人基金份額，并且團隊有按照該價(jià)格回購該份額的權利�；刭徍笠荒隇楸Ｗo期，即若一年內公司進(jìn)行 IPO 或者出售，該合伙人有權利獲得 IPO 或者出售的對應收益。該合伙人須遵守 2年 競業(yè)禁止規定。
因不能勝任、無(wú)法與團隊合作而被解雇
同上，但該合伙人無(wú)須遵守競業(yè)禁止。解雇合伙人也可約定一個(gè)決策機制，例如理論價(jià)值份額 2/3 同意。
因公司戰略調整而被解雇
與上一項的唯一區別是按照其理論價(jià)值保留創(chuàng )業(yè)合伙人基金份額或回購其份額，而不是實(shí)際價(jià)值。
因不可抗客觀(guān)的因素導致離職，例如患重大疾病、死亡、家庭重大變故、公司搬遷
同上上一項，但有競業(yè)禁止。
5. 創(chuàng )業(yè)失敗后的清算機制
告訴你一個(gè)很殘酷的事實(shí)，即使團隊不出問(wèn)題，創(chuàng )業(yè)也有可能失敗。這是公司就得變賣(mài)資產(chǎn)，償還債務(wù)，現金按照比例先償還現金入股的合伙人（等量?jì)斶�現 金，但是不削減他們持有理論價(jià)值基金份額），償還后有余的按照理論價(jià)值分配給合伙人。若失敗，只要待遇公平，曾經(jīng)一同奮斗的合伙人某天會(huì )再走到一起卷土重 來(lái) ，東山再起。
后語(yǔ)
漢高祖劉邦原是沛縣的小混混，明太祖朱元璋本是 “淮右布衣”，他們原本都一無(wú)所有。但有著(zhù)過(guò)人的組織能力，通過(guò)制定團隊共生的規則凝聚了超強戰斗力的團隊，建立偉大的帝國。創(chuàng )業(yè)的樂(lè )趣在于一個(gè)團隊為了 夢(mèng)想共同奮斗的過(guò)程。創(chuàng )業(yè)初期，人和錢(qián)都非常重要，有錢(qián)沒(méi)人一定不行，而有人沒(méi)錢(qián)在現在風(fēng)險投資發(fā)達的社會(huì )可以行。巧用公平動(dòng)態(tài)股權分配機制可以幫助公司 組建*強戰斗力的團隊，把人和錢(qián)的效率發(fā)揮得淋漓盡致。這無(wú)疑將會(huì )大大提高你成功的概率，讓你更容易獲得投資者的青睞。
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